InsightsNachfolge & Verkauf
Earn-out: Wenn ein Teil des Preises von der Zukunft abhängt
Nicht immer wird der ganze Kaufpreis beim Vollzug bezahlt. Bei einem Earn-out hängt ein Teil davon ab, wie sich das Unternehmen nach dem Verkauf entwickelt. Das kann eine Brücke zwischen zwei Preisvorstellungen sein, aber auch eine Falle.
So funktioniert ein Earn-out
Der Kaufpreis wird aufgeteilt: einen festen Teil, der beim Vollzug fliesst, und einen variablen Teil, der später bezahlt wird, wenn das Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Typische Ziele sind ein bestimmter EBITDA oder Umsatz in den ersten ein bis drei Jahren nach dem Verkauf.
| Fester Kaufpreis beim Vollzug | CHF 4.0 Mio. |
|---|---|
| Earn-out, wenn der EBITDA in zwei Jahren das Ziel erreicht | bis CHF 1.0 Mio. |
| Maximaler Kaufpreis | CHF 5.0 Mio. |
Vereinfachtes Beispiel zur Veranschaulichung.
Warum Käufer ihn vorschlagen
Ein Earn-out schliesst die Lücke zwischen zwei Preisvorstellungen. Der Verkäufer ist überzeugt, dass das Geschäft weiter wächst. Der Käufer will dafür erst bezahlen, wenn es eintritt. Besonders häufig ist er, wenn das Unternehmen stark vom Inhaber abhängt, wenn die Zahlen schwanken oder wenn das Wachstum noch nicht belegt ist.
Ein Earn-out verschiebt Risiko vom Käufer zum Verkäufer.
Die Risiken für den Verkäufer
- Weniger Einfluss. Nach dem Verkauf entscheidet der Käufer, auch über Dinge, die das Ergebnis beeinflussen.
- Gestaltbare Zahlen. Konzernumlagen, neue Abschreibungen oder Investitionen können den EBITDA drücken.
- Integration. Wird das Unternehmen in eine Gruppe eingegliedert, lässt sich sein Ergebnis oft kaum noch abgrenzen.
- Steuern. Ist die Zahlung an Ihre weitere Mitarbeit gekoppelt, kann sie steuerlich als Lohn statt als Teil des steuerfreien Kapitalgewinns gelten.
Was Sie im Vertrag regeln sollten
- Die Kennzahl genau definieren. Welcher EBITDA, nach welchen Rechnungslegungsregeln, mit welchen Bereinigungen?
- Den Zeitraum begrenzen. Je kürzer, desto weniger hängt vom Käufer ab. Ein bis drei Jahre sind üblich.
- Informationsrechte sichern. Sie brauchen Einsicht in die Zahlen, auf deren Basis der Earn-out berechnet wird.
- Das Verhalten des Käufers regeln. Etwa, dass das Geschäft im üblichen Rahmen weitergeführt wird.
- Streitfälle vorab klären. Ein unabhängiger Gutachter, der bei Uneinigkeit entscheidet, spart Zeit und Kosten.
Wie Sie einen Earn-out vermeiden
Der beste Schutz ist ein Unternehmen, das wenig Anlass für einen Earn-out bietet: geringe Inhaberabhängigkeit, verlässliche Zahlen und ein nachweisbarer Erfolg über mehrere Jahre. Je weniger Unsicherheit ein Käufer sieht, desto mehr ist er bereit, beim Vollzug zu bezahlen.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Beratung. Für eine Einschätzung Ihres Unternehmens sprechen Sie uns gerne an.
